华泰联合证券有限责任公司

关于南京商络电子股份有限公司

(资料图)

2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对商络电子在 2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]608号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 5,040万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 5.48元，共募集资金人民币 276,192,000.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 45,097,679.25元，公司募集资金净额为人民币 231,094,320.75元，其中：新增注册资本人民币 50,400,000.00元，资本公积人民币 180,694,320.75元。2021年 4月 16日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费人民币 27,500,000.00 元（不含税人民币25,943,396.23元）后的余额人民币 248,692,000.00元分别汇入公司在南京银行股份有限公司紫金支行（账号 0137280000003755）人民币 152,000,000.00元、招商银行股份有限公司南京城东支行（账号 125902008510809）人民币 96,692,000.00元；同日，公司已将被华泰联合证券扣除的承销保荐费对应的增值税税额人民币1,556,603.77元从自有资金账户汇入招商银行股份有限公司南京城东支行（账号125902008510809）。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2021]验字第 90035号《验资报告》。

2、向不特定对象发行可转债

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，商络电子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000张，每张面值人民币 100元，募集资金总额为人民币 396,500,000.00元。扣除各项发行费用（不含增值税）7,942,411.39元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61元。华泰联合证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），已于 2022年 11月 23日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第90063号）。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，并结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。

1、首次公开发行股票

根据前述监管机构的规定以及募集资金管理制度的要求，公司分别在南京银行股份有限公司紫金支行、招商银行股份有限公司南京城东支行设立了募集资金专用账户，并于2021年4月27日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额情况如下：

开户单位	开户银行	银行账号	初始存放金额	账户余额	备注
南京商络电子股份有限公司	南京银行股份有限公司紫金支行	0137280000003755	15,200.00	不适用	2022年 1月销户
南京商络电子股份有限公司	招商银行股份有限公司南京城东支行	125902008510809	9,824.86	不适用	2022年 1月销户
南京恒邦电子科技有限公司	招商银行股份有限公司南京城东支行	125910778410402	-	不适用	2022年 1月销户
合 计	25,024.86	-

2、向不特定对象发行可转债

根据前述监管机构的规定以及募集资金管理制度的要求，公司分别在招商银行股份有限公司南京城东支行、大华银行（中国）有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司南京雨花支行设立了募集资金专用账户，并于 2022年 11月24日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币万元

开户单位	开户银行	银行账号	账户类型	初始存放金额	账户余额
南京商络电子股份有限公司	招商银行股份有限公司南京城东支行	125902008510229	活期存款	28,665.00	21.99
南京商络电子股份有限公司	大华银行（中国）有限公司上海分行	1023404538	活期存款	9,000.00	-
南京商络电子股份有限公司	中国民生银行股份有限公司南京雨花支行	637419355	活期存款	1,350.00	0.20
南京商络电子股份有限公司	中国民生银行股份有限公司南京雨花支行	637419355	结构性存款	-	1000.00
南京恒邦电子科技有限公司	招商银行股份有限公司南京城东支行	125910778410922	活期存款	-	3,852.56
南京哈勃信息科技有限公司	中国民生银行股份有限公司南京雨花支行	637415926	活期存款	-	8.05
合 计	39,015.00	4,882.80

项 目	金 额
募集资金初始存放金额	25,024.86
减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金-智能仓储物流中心建设项目	3,743.49
减：募集资金置换先期支付发行费的自筹资金	356.30
减：支付剩余发行费用	1,558.64
加：截止期末银行利息扣除手续费净额	115.19
减：智能仓储物流中心建设项目	4,199.89
减：扩充分销产品线项目	15,277.94
减：补充流动资金	3.79
截至 2022年 12月 31日募集资金专户余额	-

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

2、向不特定对象发行可转债

截止2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币万元

项 目	金 额
募集资金初始存放金额	39,015.00
减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金-商络电子供应链总部基地项目	15,204.96
减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金-商络电子数字化平台升级项目	182.71
减：募集资金置换先期支付发行费的自筹资金	139.24
减：支付剩余发行费用	20.00
加：截止期末银行利息扣除手续费净额	27.10
项 目	金 额
减：商络电子供应链总部基地项目	612.39
减：闲置资金暂时补充流动资金	9,000.00
减：补充流动资金	9,000.00
截至 2022年 12月 31日募集资金专户余额	4,882.80

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为4,882.80万元。

（二）本年度募集资金实际使用情况

募集资金总额	23,109.43	已累计使用募集资金总额：	23,221.31
报告期内变更用途的募集资金总额	-	各年度使用募集资金总额：【注 1】	23,221.31
累计变更用途的募集资金总额	-	2021 年度	23,212.28
累计变更用途的募集资金总额比例	-	2022年 1-3月	9.03
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额1 （）	本年度投 入金额	截至期末累计投入2 金额（）	截至期末投3资进度（）2 / 1 ＝（）（）	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承 诺 投 资 项 目
智能仓储物流中心建2 3 设项目【注 】【注 】	否	15,450.00	7,909.43	1.00	7,943.37	100.43%	2023/4/1	不适用	不适用	否
扩充分销产品线项目【注 4】	否	15,200.00	15,200.00	8.03	15,277.94	100.51%	2021/9/1	不适用	不适用	否
商络数字化运营平台DOP 5 （ ）项目【注 】	否	2,816.01	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
合计	33,466.01	23,109.43	9.03	23,221.31	--	--	--	--	--
超募资金投向
无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。公司使用募集资金 4,099.78万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 3,743.48万元、置换已预先支付356.30 2021发行费用自有资金 万元，上述募集资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运【 】核字第 90449号《关于南京商络电子股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“ ”公司募集资金投资项目扩充分销产品线项目已实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。2021年 11月 4日，公司已将上述募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）3.79 2022 1累计 万元转入一般户，并于 年 月完成募集资金专户的注销手续。根据有关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额的 5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 因此，上述事项无需公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：“各年度使用募集资金总额：”包括截至2022年03月31日募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额；

注2：2021年11月8日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及内部结构的议案》，同意对智能仓储物流

中心建设项目投资规模及项目内部结构进行调整，调整后的募投项目使用募集资金投资金额保持不变，仍为人民币7,909.43万元；

注3：截至2022年12月31日，智能仓储物流中心建设项目实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币33.94万元，原因系使用了部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额；

注4：截至2022年12月31日，扩充分销产品线项目实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币77.94万元，原因系使用了部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额；

注5：公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，调整后由公司自筹

资金投入商络数字化运营平台（DOP）项目。

2、向不特定对象发行可转债

向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表

截至 2022年 12月 31日

募集资金总额	38,855.76	本年度投入募集资金总额【注 1】	25,000.06
报告期内变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	25,000.06
累计变更用途的募集资金总额比例	-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投1 资总额（）	本年度投 入金额	截至期末累计投入2 金额（）	截至期末投3资进度（）2 / 1 ＝（）（）	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承 诺 投 资 项 目
商络电子供应链总部2 基地项目【注 】	否	28,665.00	28,665.00	15,817.35	15,817.35	55.18%	2024-7-1	不适用	不适用	否
商络电子数字化平台升级项目【注 3】	否	1,190.76	1,190.76	182.71	182.71	15.34%	2024-1-1	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	38,855.76	38,855.76	25,000.06	25,000.06	--	--	--	--	--
超募资金投向
无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。公司使用募集资金 15,526.91万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 15,387.67万元、置换已预先支付

139.24 [2022]发行费用自有资金 万元，上述募集资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运 核字第90383 号《关于南京商络电子股份有限公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2022 12 31 9000.00 截至 年 月 日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金 万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	截止 2022年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财金额 1000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	2022 12 31 4,882.80 3,882.80 1000.00 截至 年 月 日，公司剩余募集资金 万元。 万元存放于募集资金活期专户， 万元购买结构性存款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额； 注2、注3：投资总额与募集资金说明书的差异系发行费用。其中招商银行股份有限公司南京城东支行扣除保荐及承销费用人民币635.00万元后，实际收到募集资金人民币

28,665.00万元，可用于商络电子供应链总部基地项目的净额为28,665.00万元。民生银行南京雨花支行支付发行费用人民币159.24万元，可用于商络电子数字化平台升级项目的净

额为1,190.76万元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京商络电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（中天运[2023]核字第 90113号）：

我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2022]14号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年修订）》（深证上[2023]25号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对商络电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，商络电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对商络电子在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

徐文 陈嘉

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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